Потеряв работу гувернантки, сирота Бекки Шарп убеждает добрую школьную подружку Эмилию взять её к себе. Вскоре Бекки заманивает в свои сети брата Эмилии — богатого чудака

Бекки живет в Хэмпшире и работает гувернанткой у дочерей сэра Питта Кроули, обделённых вниманием. Она демонстрирует Кроули своё прилежание и вскоре получает повышение: Питт делает Бекки секретарём. Всё меняет приезд сестры Кроули…

Бекки переезжает к Матильде Кроули: похоже, теперь её ждет большое будущее. Овдовевший сэр Кроули приезжает в Лондон, чтобы сделать Бекки предложение, но девушка отказывает ему, заявив, что уже замужем. Она тайно обвенчалась с сыном Кроули Роденом

Джордж Осборн отказывается просить прощение за брак с Эмилией, отец изгоняет его из семьи и лишает наследства. Бекки и Эмилия едут вслед за мужьями в Бельгию. Бекки стремится воспользоваться любой возможностью, чтобы улучшить положение в обществе

Французы у стен Брюсселя. Семьи английских офицеров спешно покидают город. Бекки извлекает выгоду из этой ситуации: она удачно продает лошадей мужа трусливому Джозу Седли. Происходит битва при Ватерлоо — французы терпят поражение

Благодаря новому покровителю — богатому и влиятельному лорду Стайну — в жизни Бекки происходят приятные перемены: её вводят в высший свет и представляют королю! Правда, за это ей приходится заплатить сполна, став фавориткой Стайна

Родон уезжает на службу в Африку. Перед отъездом он отдаёт сына на воспитание своему брату. Бекки остаётся в одиночестве: теперь она вынуждена жить гораздо скромнее. Доббин узнаёт, что Эмилия собирается вступить в новый брак