Уложили Машу спать, а ей не спится. Подушку и взбивала, и пинала, а всё неудобно. Девочка решила отправиться на прогулку. По пути ей встречались разные звери, которые жалели её и приглашали ночевать в их домиках. Но Маше везде было неудобно